Társasági szerződés védő rendelkezései - amik vita esetén tényleg működnek

A cégalapítás során a társasági szerződés nem csak egy kötelező dokumentum, hanem egy lehetőség arra, hogy a vállalkozás működésének alapjait ilyen formában is lefektessük, ezzel is elkerülve a későbbi vitákat, belső konfliktusokat és tisztázva azokat a kereteket, amiken belül a cég is dolgozik.

Tartalomjegyzék

• Mi az a társasági szerződés?
• Miért nem elég egy sablonos társasági szerződés?
  • Miért fontos az elővásárlási jog?
  • Mit jelent az együtt-eladási kötelezettség?
  • Mire jók a vételi és opciós jogok?
  • Miért fontos a szavazati arányok tisztázása?
  • Miért érdemes pontosan meghatározni az ügyvezető jogköreit?
  • Mikor működik valóban a versenytilalom?
  • Hogyan szabályozható érdemben a be- és kilépés?
• Minek a hiánya okozhat kockázatot?
  • Hogyan ellenőrizhetők az adatok a cégjegyzékben/cégkivonatban?
• Összefoglalás
• GYIK

Mi az a társasági szerződés?

A cége alapításához és működéséhez egy sor hivatalos dokumentum tartozik, melyek létrehozása nem lehetőség, hanem törvényi kötelezettség. Ha gazdasági társaságról van szó, akkor a legalapvetőbb papír kétségtelenül a társasági szerződés, amely meghatározza a cég működésének kereteit, a tagok jogait és kötelezettségeit, valamint a döntéshozatal rendjét. Ez nem puszta formalitás, hanem egy vállalkozás alapító okirata, amelyhez minden belső működési szabály és üzleti döntés is igazodik. A dokumentum tartalmazza a törvény által előírt alapadatokat - pl. tulajdonosi hányad, jegyzett tőke stb. - de arra is lehetőséget ad a feleknek, hogy a saját működésükre szabott védő rendelkezéseket foglaljanak bele.

Egy jól összerakott és megfogalmazott társasági szerződés segíthet megelőzni a tulajdonosi vitákat, kezelni a kilépéssel vagy épp tulajdonosváltással kapcsolatos helyzeteket, ezzel együtt pedig csökkenti a működési kockázatokat. Ezek mellett a cég financiális ügyeiben is fontos szerepe van, hiszen a bankok és befektetők is gyakran vizsgálják a dokumentum tartalmát. Vita esetén elsődleges hivatkozási alapként szolgál, ezért ami nincs benne egyértelműen rögzítve, azt később nehéz érvényesíteni. Összességében a társasági szerződés nem adminisztratív kötelezettség, hanem stratégiai eszköz, amely hosszú távon szolgálja a cég stabilitását és működését.

Miért nem elég egy sablonos társasági szerződés?

A társasági szerződés tartalmának és felépítésének is jól meghatározott keretei vannak, így sokan konkrét sablonokat alkalmaznak a dokumentum létrehozásakor, ezzel csak az alapításhoz szükséges legfontosabb adatokat belefoglalva. Egy mintaszerződés használata természetesen hatékonyan és gyors megoldás lehet, ez a lépés ugyanakkor nem segít tisztázni a cég egyedi, belső működésére vonatkozó részszabályozásokat, amik a későbbi vitás helyzeteket is segíthetnek egyszerűen megoldani, tehát jogi szempontból is hivatkozási alapot jelentenek. A konfliktusok pedig egy cég életútjának szerves részei, akár elfogadjuk ezt, akár nem, így mindenképpen érdemes már az alapítás során is olyan szabályokat hozni és keretrendszert alkotni, melyek révén ezek a konfliktusok is simán rendezhetők a jövőben. Egy jól átgondolt társasági szerződés tehát segít elkerülni a patthelyzeteket és jól igazolható megoldásokat kínál céges kérdésekben, illetve védelmet nyújt a társaság tagjai számára.

Miért fontos az elővásárlási jog?

Ahogy említettük, a társasági szerződés tisztázza a céges részesedés arányait is, egy több tagot számláló gazdasági társaság esetében pedig rendkívül fontos az üzletrész eladásának szabályozása, mint az egyik talán legfotnosabb védelmi pont. Elővásárlási jog nélkül például egy tulajdonos akár egy kívülálló, stratégiai szempontból esetleg kedvezőtlen státuszú személynek is eladhatja a saját tulajdonrészét, ami kisebb cégeknél kifejezetten veszélyes lehet. A legjobb megoldás tehát ennek kivédésére az, ha a társasági szerződés pontosan rögzíti az eladás feltételeit, az értesítési kötelezettséget, az árat vagy annak meghatározási módját, és azt is, hogy a meglévő tagok milyen határidőn belül élhetnek az elővásárlási jogukkal.

Mit jelent az együtt-eladási kötelezettség?

A társasági szerződésbe az úgynevezett együtt-eladási kötelezettség is belefoglalható, ami azt a helyzetet hivatott kezelni, amikor egy többségi tulajdonos el szeretné adni részesedését egy külső vevőnek, ám a kisebbségi tulajdonosok szándékai esetleg mások. Az együtt-eladási kötelezettség révén a kisebbségi tulajdonosokat kötelezni lehet arra, hogy bizonyos feltételekkel ők is adják el üzletrészüket. Ez elsőre kockázatosnak, netán feleslegesnek tűnhet, de valójában sok esetben védelmet nyújt, ugyanis megakadályozza, hogy egy eladás meghiúsuljon egyetlen kisebbségi tag ellenállása miatt, ami különösen befektetői vagy exit-helyzetekben kulcsfontosságú. A társasági szerződés jól működő szabályozása pontos feltételekhez köti ezt a kötelezettséget, például minimális árhoz vagy meghatározott vevői körhöz, a pontosan szabályozott keretek pedig ez esetben is segítenek elkerülni a kérdéses, problémás szituációkat. Az együtt-eladási jog tehát lényegében a kisebbségi tulajdonosok egyik legfontosabb védelmi eszköze. Ez biztosítja számukra, hogy ha a többségi tulajdonos eladja a részesedését, akkor ők is azonos feltételekkel csatlakozhassanak az ügylethez. Enélkül előfordulhat, hogy a többségi tulajdonos kiszáll, míg a kisebbség egy teljesen új tulajdonosi struktúrában ragad bent.

Mire jók a vételi és opciós jogok?

A társasági szerződésbe foglalt vételi és opciós jogok lehetőséget adnak arra, hogy - előre meghatározott feltételek mellett - az egyik fél megszerezhesse a másik üzletrészét. Ezek a jogok akkor különösen hasznosak lehetnek, ha például az egyik tulajdonos megszegi a megállapodás feltételeit, versenytilalmat sért vagy esetleg hosszabb időre kivonja magát a cég működéséből, melyek mindegyike hátrányosan érinti a többi felet és a komplett társaságot. A működő opciós szabályozás nemcsak ezeket a lehetséges eseményeket sorolja fel, hanem az árazás módját, a határidőket és az eljárási lépéseket is meghatározza. Tapasztalatunk szerint az ilyen rendelkezések már önmagukban fegyelmező hatással bírnak, mert világos következményeket rendelnek a szabályszegéshez.

Miért fontos a szavazati arányok tisztázása?

Sok társasági szerződés automatikusan a törvényi főszabályt alkalmazza, amely szerint a szavazatok az üzletrész arányában alakulnak. Ez azonban nem mindig tükrözi a valós érdekeket vagy hozzájárulásokat. Gyakran találkozhatunk ugyanis olyan cégekkel, ahol a szavazati arányok finomhangolása – például minősített többség bizonyos döntéseknél – megelőzhette volna a későbbi konfliktusokat. A szavazati arányok tisztázása tehát különösen fontos lehet a stratégiai döntések, tőkeemelés, ügyvezetőváltás vagy a cég eladása esetén, ennek segítségével ugyanis a döntésképtelenség is könnyen elkerülhető.

Miért érdemes pontosan meghatározni az ügyvezető jogköreit?

Az ügyvezetői feladat- és jogkörök tisztázása nemcsak működési, hanem felelősségi kérdés is. Ha ugyanis nincs világosan meghatározva, hogy melyik fél mire jogosult, akkor könnyen előfordulhat, hogy az egyik ügyvezető túllépi a hatáskörét, vagy éppen senki nem vállal felelősséget egy döntésért. Az ebből kialakult vitás helyzeteket pedig talán senkinek sem kell bemutatni. Épp ezért erősen javasolt, hogy maga a társasági szerződés vagy annak egy melléklete külön is részletezze az ügyvezetői jogköröket, az önálló és együttes aláírási jogokat, a kötelezettségvállalás kereteit és azokat az ügyköröket, amelyekhez a tagok, taggyűlés hozzájárulása is szükséges. Ezek önmagukban is képesek biztosítani a cég működésének integritását és átláthatóságát. 

Mikor működik valóban a versenytilalom?

A versenytilalmi rendelkezések sok társasági szerződésben szerepelnek, de gyakran túl általánosak ahhoz, hogy valóban érvényesíthető legyen. Ahhoz, hogy valódi védelmet nyújtson, pontosan meg kell határozni az időtartamot, a földrajzi hatályt és az érintett tevékenységeket. Emellett fontos az ellenérték kérdése is, különösen kilépő tag esetén. A tapasztalatok szerint egy jól kidolgozott versenytilalmi szabály nemcsak jogi eszköz, hanem üzleti biztonsági háló is.

Hogyan szabályozható érdemben a be- és kilépés?

A gazdasági társaságok esetében a belépési és kilépési szabályok hiánya az egyik legnagyobb kockázati tényező, ami meglehetősen kaotikus állapotokat eredményezhet. Ezért is érdemes a társasági szerződésben külön is foglalkozni nem csak a hagyományos ki- és belépési feltételekkel, de az olyan helyzetekkel is, mint pl.: az önkéntes kilépés, a kizárás, az elhalálozás vagy a tartós cselekvőképtelenség eseteivel is. Ezek kényes témák, de éppen ezért kell róluk előre rendelkezni. Egy jól megírt szabályrendszer csökkenti az érzelmi terhelést, mert objektív keretek közé tereli a döntéseket.

Minek a hiánya okozhat kockázatot?

A banki és pályázati ügyingytézés kapcsán egyaránt egyre gyakrabban vizsgálják a társasági szerződés tartalmát. Ennek kapcsán egy sor olyan dolgot, kérdéses pontot sorolhatunk fel, melyek hiánya kedvezőtlenül befolyásolhatja az elbírálást. Ilyen lehet például a hiányzó elővásárlási jog, a rendezetlen ügyvezetői jogkörök vagy a tisztázatlan tulajdonosi struktúra is, melyek mindegyike negatív visszacsatolást okozhat egy bank vagy pályázatkiíró esetében. Sok elutasítás mögött ugyanis nem pénzügyi vagy jogi bizonytalanság áll, hanem sokkal inkább valamilyen adminisztratív probléma vagy éppen látszólagos kockázat, melyek egy egyszerű szerződésmódosítással kezelhetők lennének.

Hogyan ellenőrizhetők az adatok a cégjegyzékben/cégkivonatban?

Bár a társasági szerződés teljes tartalma nem mindig nyilvános, számos lényeges adat ellenőrizhető az e-cégjegyzékben és a cégkivonatban. Itt megtalálhatók a tulajdonosi arányok, az ügyvezetők, az aláírási jogok és bizonyos jogkorlátozások is. Épp ezért minden komolyabb üzleti döntés előtt érdemes lehet ezeket az adatokat átnézni. Az ellenőrzés pedig kifejezetten egyszerű, köszönhetően az online megoldásoknak és a digitalizált nyilvántartási rendszereknek. 

Összefoglalás

A társasági szerződés megalkotása nem puszta formalitás, hanem az egyik legfontosabb kockázatkezelési eszköz is lehet. Az üzletrész-eladás, az együtt-eladási mechanizmusok, az opciós jogok, a szavazati arányok, az ügyvezetői jogkörök és a versenytilalom mind olyan területek, ahol egy jól megfogalmazott szabály valódi védelmet adhat. Az előrelátó tervezés tehát nem bizalmatlanságot, hanem stabilitást teremt – és hosszú távon minden érintett érdekét szolgálja.

GYIK

Mikor érdemes módosítani a meglévő társasági szerződést?
Akkor, amikor változik a tulajdonosi kör, új befektető érkezik, vagy már felmerültek az első konfliktusok, de még nem fajultak el.

Minden említett védő rendelkezést kötelező beleírni a társasági szerződésbe?
Nem kötelező, de erősen ajánlott, mert ezek hiánya komoly működési és jogi kockázatot jelenthet.

Elég, ha a tagok külön megállapodásban rögzítik ezeket?
Bizonyos esetekben igen, de a társasági szerződésbe foglalt szabályok erősebbek és harmadik felek felé is egyértelműbbek.

A bankok valóban ellenőrzik a társasági szerződést?
Igen, különösen nagyobb hitelösszeg vagy pályázati finanszírozás esetén.

Hol tudjuk gyorsan ellenőrizni a cég alapadatait?
Az e-cégjegyzék és az aktuális cégkivonat gyors és hiteles forrás az alapvető jogi információkhoz.